吴恩君与康百岁、唐山康华铁路器材有限公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书
　　来源： 中国裁判文书网 发表于 2018-08-14
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　　文书正文
　　河北省唐山市路南区人民法院
　　民事判决书
　　（2017）冀0202民初2465号
　　当事人信息
　　原告：吴恩君，男，汉族，1987年5月8日生，住唐山市。委托代理人：李海平，河北唐正律师事务所律师。被告：康百岁，男，汉族，1952年5月21日生，住唐山市。被告：唐山康华铁路器材有限公司。法定代表人：康百岁，该公司董事长。被告：澳冰泉饮品有限公司。法定代表人：康百岁，该公司董事长。上述三被告委托代理人：马培德，杰大律师事务所律师。
　　审理经过
　　原告吴恩君诉被告康百岁、唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司债权转让纠纷一案，本院于2017年7月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴恩君的委托代理人李海平，被告康百岁、唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司的委托代理人马培德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉求
　　原告向本院提出诉讼请求：一、依法确认原告与被告康百岁签订的《公司股权转让协议书》合法有效；二、判令被告康百岁配合原告办理唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司股权变更手续；三、判令三被告连带给付违约金300万元；四、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告康百岁与案外人康银华共同出资成立了唐山康华铁路器材有限公司，其中康百岁持股比例为70%，康银华持股比例为30%。被告康百岁与康银华共同出资成立了澳冰泉饮品有限公司，其中康百岁持股比例为72.5%，康银华持股比例为27.5%。2017年6月5日，原告与被告康百岁签订了《公司股权转让协议书》，被告康百岁将其持有的被告唐山康华铁路器材有限公司70%股权、被告澳冰泉饮品有限公司72.5%股权转让给原告，上述股权的转让价格为1000万元。同日，被告唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司全体股东形成《股东会决议》，同意被告康百岁将股权转让给原告，并明确了股权转让后的股东持股状况。原告分别于2017年6月5日支付股权转让款100万元（支付方式为通过符中军转账至周玉芬）；于2017年6月14日支付剩余股权转让款900万元（支付方式通过符中军转账至周玉芬）。《公司股权转让协议书》签订后，原告多次要求被告康百岁配合办理股权变更手续，被告康百岁及唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司未予办理。原告认为，原告与被告康百岁签订的《公司股权转让协议书》合法有效，原告履行了约定的支付股权转让款的义务，被告康百岁及被告公司应当按照约定履行义务，现被告违约，不仅应当承担配合办理股权变更手续，还应当承担给付协议中约定的违约金的责任。
　　被告答辩
　　被告辩称，原告的诉请无事实及法律依据。一、本案名为股权转让纠纷实为借款合同纠纷。双方之间存在借贷关系，原告为保障其借款本金及相关的利息收益，要求被告康百岁及公司其他股东出具股东会决议，签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》并非双方的真实意思表示。根据原告提交法庭的股权转让协议约定，原告以1000万元购买被告康百岁在唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司的相应股份，原告在出借1000万元资金的同时，已按双方口头约定的月息8%、7%以现金方式收取了利息，双方实际系借贷关系。同时，被告康百岁在这两个公司的股权价值超过亿元，在融资1000万元的同时，签订价值上亿元的股权转让协议，显然，股权转让并非被告康百岁及公司其他股东的真实意思表示，亦显失公平，股权转让协议实为借款的履约担保。二、原告在出借资金的同时，预先在本金中扣除利息，违反了合同法第200条的关于借贷预先扣除利息的规定，被告仅应当按照实际借款数额返还借款并支付符合法律规定的利息。三、根据最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定，当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。综上，双方间实际存有借贷关系，签订的股权转让协议作为民间借贷合同的担保。建议法庭查清案件事实，依法作出判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对有关事实认定如下：2017年6月5日，原告吴恩君（乙方）与被告康百岁（甲方）签订了《公司股权转让协议书》，该协议约定：1、甲方将其本人持有的唐山康华铁路器材有限公司的全部股权与持有的澳冰泉饮品有限公司的全部股权转让给乙方，乙方同意接受。2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的符合公司章程约定的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。公司章程及股东同意转让的法律文书作为本协议的附件。3、转让价格及支付方式、支付期限：转让价格为壹仟万元，在本协议签订后10日内缴纳。4、本公司股权转让协议书生效后且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后获得股东身份。5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后办理股权、章程修改等相关变更登记手续。6、本公司股权转让协议书正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份。7、如乙方在本协议签订之日起10日内不能将股权转让款全部交付给甲方，或者甲方不能在本协议签订之日起三个月内将股权转让登记手续办理完毕，双方均承担股权转让价格30%的违约金。合同还就管辖问题进行了约定。同日，被告唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司全体股东形成《股东会决议》，同意被告康百岁将股权转让给原告，并明确了股权转让后的股东持股状况。另查明，原告分别于2017年6月5日支付股权转让款100万元（支付方式为通过符中军转账至周玉芬），于2017年6月14日支付剩余股权转让款900万元（支付方式通过符中军转账至周玉芬）。
　　本院认为
　　本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。原告吴恩君与被告康百岁签订的《公司股权转让协议书》并不违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效。合同双方应当按照协议的约定行使权利和履行义务。对于被告辩称的该协议并非被告康百岁的真实意思表示且显失公平的意见，因被告对股权转让协议及股东会决议中被告康百岁签字的真实性并无异议，且被告出具的唐正会专审字（2017）011号《审计报告》的报告日期是在双方签订股权转让协议之前，故被告的上述抗辩意见，理据不足，本院不予采信。对于被告主张该股权转让合同实为借款的履约担保的诉讼意见，因其未提供双方书面借款协议等证据予以佐证，本院不予采信。对于原告主张的违约金，因转让协议中有明确约定，本院予以支持，但根据协议约定该违约金应由被告康百岁承担。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、一百零七条、一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
　　判决结果
　　一、原告吴恩君与被告康百岁于2017年6月5日签订的《公司股权转让协议书》合法有效；二、被告康百岁于本判决生效后十五日内配合原告吴恩君办理唐山康华铁路器材有限公司、澳冰泉饮品有限公司股权变更手续；三、被告康百岁于本判决生效后十五日内给付原告吴恩君违约金300万元；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费99800元，保全费5000元，由被告康百岁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
　　合议庭
　　审判长温杰人民陪审员冯永章人民陪审员李栋
　　判决日期
　　二零一七年十二月二十九日
　　书记员
　　书记员田原
　　关联裁判文书
　　序号 案件名称 发布时间 案件编号 案件身份 执行法院
　　1 吴恩君与康百岁、唐山康华铁路器材有限公司等股权转让纠纷二审民事裁定书
　　2018-05-07 （2018）冀02民终1997号 上诉人（原审原告） - 吴恩君
　　代理律师事务所 - 河北唐正律师事务所
　　原审被告 - 唐山康华铁路器材有限公司
　　原审被告 - 澳冰泉饮品有限公司
　　被上诉人（原审被告） - 康百岁
　　代理律师事务所 - 河北杰大律师事务所
　　河北省唐山市中级人民法院。